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近日，青島雙星（000599.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，因評(píng)估資料已過(guò)有效期，深交所對(duì)公司重組事項(xiàng)中止審核。根據(jù)公司此前披露的重組報(bào)告書(shū)，青島雙星擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金，最終實(shí)現(xiàn)青島雙星間接持有錦湖輪胎株式會(huì)社（KUMHO TIRE CO.,INC.，簡(jiǎn)稱(chēng)“錦湖輪胎”）45%的股份并控股錦湖輪胎。本次交易價(jià)格（不含募集配套資金金額）為49.27億元。

7月3日，針對(duì)投資者在互動(dòng)平臺(tái)上關(guān)于“中止審核”的提問(wèn)，青島雙星回復(fù)稱(chēng)，本次中止審核不會(huì)對(duì)公司本次交易產(chǎn)生重大不利影響，公司經(jīng)營(yíng)情況正常。公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)有關(guān)工作，待相關(guān)工作完成后，公司將盡快向深交所報(bào)送更新后的申請(qǐng)材料，并及時(shí)申請(qǐng)恢復(fù)審核。

重組報(bào)告書(shū)顯示，青島雙星擬向雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“雙星集團(tuán)”）、青島城投創(chuàng)業(yè)投資有限公司、青島國(guó)信資本投資有限公司發(fā)行股份，并通過(guò)其全資子公司青島叁伍玖股權(quán)投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“叁伍玖公司”）向雙星投資、青島國(guó)信創(chuàng)新股權(quán)投資管理有限公司支付現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)青島星投股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“星投基金”）全部財(cái)產(chǎn)份額及青島星微國(guó)際投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“星微國(guó)際”）0.0285%的股權(quán)。

本次重組前，星投基金持有星微國(guó)際99.9715%的股權(quán)，星微國(guó)際通過(guò)全資子公司星微韓國(guó)持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。本次重組完成后，上市公司將直接和間接持有星投基金全部財(cái)產(chǎn)份額及星微國(guó)際100%股權(quán)，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。

從業(yè)務(wù)來(lái)看，青島雙星的主營(yíng)業(yè)務(wù)為輪胎的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為載重全鋼子午胎系列和乘用半鋼子午胎系列。本次交易的標(biāo)的公司星投基金及星微國(guó)際為持股平臺(tái)，除間接持有錦湖輪胎45%股份外，未開(kāi)展其他實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。錦湖輪胎的主營(yíng)業(yè)務(wù)為輪胎的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，是全球知名輪胎制造商。

根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，星投基金合伙人全部權(quán)益的評(píng)估值為492518.30萬(wàn)元，星微國(guó)際股東全部權(quán)益的評(píng)估值為493011.05萬(wàn)元。經(jīng)交易各方充分協(xié)商，最終確定本次重組交易對(duì)價(jià)合計(jì)為49.27億元。上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付本次重組交易對(duì)價(jià)，募集配套資金總額不超過(guò)8億元。其中以發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)49.24億元，占本次重組交易對(duì)價(jià)的99.94%；以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)281.28萬(wàn)元，占本次重組交易對(duì)價(jià)的0.06%。

本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)星投基金、星微國(guó)際進(jìn)行評(píng)估；采用收益法和市場(chǎng)法對(duì)錦湖輪胎進(jìn)行評(píng)估，并以收益法的評(píng)估結(jié)果作為錦湖輪胎的最終評(píng)估結(jié)論。根據(jù)本次《評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日，星投基金合伙人全部權(quán)益的評(píng)估值為492518.30萬(wàn)元，增值率為41.23%；星微國(guó)際股東全部權(quán)益的評(píng)估值為493011.05萬(wàn)元，增值率為53.30%；錦湖輪胎股東全部權(quán)益的評(píng)估值為22380億韓元（取整），截至2023年12月31日韓元兌人民幣匯率為181.36:1，折合人民幣123.40億元（取整）。

根據(jù)上市公司、叁伍玖公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議之二》，因本次交易未能在2024年完成，故2024年不作為業(yè)績(jī)承諾期，本次重組的業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間（“業(yè)績(jī)承諾期”）為三年，即2025年度、2026年度及2027年度。雙星集團(tuán)、城投創(chuàng)投、雙星投資作為業(yè)績(jī)承諾方，承諾目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期每個(gè)會(huì)計(jì)年度的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于2107.81億韓元、2268.85億韓元、2437.37億韓元。

業(yè)績(jī)方面，自2019年以來(lái)，青島雙星已連續(xù)虧損6年。其中，2022年至2024年，青島雙星的營(yíng)業(yè)收入分別為39.10億元、46.56億元、43.35億元；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-6.02億元、-1.76億元、-3.56億元。2025年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.35億元，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為-1.04億元。

不過(guò)，若青島雙星成功并表錦湖輪胎，公司有望實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。公告顯示，從本次重組對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響來(lái)看，若重組后，2023年及2024年，公司的營(yíng)業(yè)收入將分別增至264.44億元、279.98億元；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)將增至2.31億元、4.24億元。

此外，本次交易還將解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。青島雙星表示，本次交易完成后，上市公司將直接和間接持有星投基金全部財(cái)產(chǎn)份額及星微國(guó)際100%股權(quán)，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎，即錦湖輪胎將成為青島雙星的控股子公司，錦湖輪胎與青島雙星之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題得以解決，雙星集團(tuán)作出的關(guān)于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的承諾得到切實(shí)履行。（實(shí)習(xí)生齊文澤對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）

（文章來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)）